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HK]中化化肥:化肥合作框架协议及硫磺进口框架

2020-05-05 08:07澳门赌钱 人已围观

简介閣下如已出售或轉讓名下全部中化化肥控股有限公司股份,應立即將本通函及隨附 之代表委任表格送交予買主或承讓人,或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商 香港交易及結算所...

  閣下如已出售或轉讓名下全部中化化肥控股有限公司股份,應立即將本通函及隨附

  之代表委任表格送交予買主或承讓人,或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,

  對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部

  董事會函件載於本通函第4至15頁。獨立董事委員會函件(載有其致獨立股東之意見)

  載於本通函第16至17頁。獨立財務顧問新百利函件(載有其致獨立董事委員會及獨立

  中化化肥控股有限公司謹訂於二零一九年十二月十九日上午十時正於香港灣仔港灣

  40頁。無論閣下能否親身出席大會及於會上投票,務請儘快將隨附之代表委任表

  格按其上印列之指示填妥及交回,惟無論如何須於大會或其任何續會指定舉行時間

  不少於四十八小時前(不包括任何公眾假期)送達本公司於香港之股份過戶登記分處

  卓佳秘書商務有限公司,地址為香港皇后大道東一百八十三號合和中心五十四樓。

  填妥及交回代表委任表格後,閣下屆時仍可依願親身出席大會或其任何續會並於會

  日刊發之公告。化肥合作框架協議及硫磺進口框架協議下之交易構成本公司的持續

  接全資附屬公司中化澳門及中化化肥與中化集團訂立之現有化肥合作框架協議,該

  協議。據此,於二零二零年一月一日至二零二零年十二月三十一日(包括首尾兩天)

  予中化集團。中化集團作為中國獲許可化肥產品進口商,將會進口中化澳門採購之

  產品,並將之出售予中化化肥。中化集團亦將不時從海外直接進口少量化肥產品及

  化肥原料。中化集團已承諾,除代其其他客戶進口之化肥產品及化肥原料外,中化

  集團將獨家出售其進口之所有化肥產品及化肥原料予中化化肥。另一方面,中化化

  (iii) 中化化肥就中化集團直接從海外供應商採購之化肥產品及化肥原料將向中

  格,達成一致後簽署具體協議,中化化肥以匯票等方式向中化集團支付全部貨款。

  中化集團收到中化化肥支付的貨款後將就進口化肥產品與中化澳門簽署相關具體協

  二零二零年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止(包括首尾兩天)。化肥合作

  規未能於其他各方發出要求其作出補救之書面通知日期後六十日內作出補救,則其

  他各方可終止化肥合作框架協議。另外,在化肥合作框架協議之期限內,中化澳門

  易於截至二零二零年十二月三十一日止年度之年度上限為1,126,000,000美元。該年

  度上限乃根據於化肥合作框架協議期限內中化集團預計透過與中化澳門之安排為中

  化化肥採購之數量及預計每噸化肥產品之平均價(乃根據當時之國際市價釐定)計算。

  易於截至二零二零年十二月三十一日止年度之年度上限為人民幣8,346,000,000元。

  一九年九月三十日止九個月之歷史交易金額分別為約人民幣3,296,530,000元、約人

  二零一九年首九個月化肥產品的銷售量為基礎),並將化肥於二零二零年的預期需求

  增長而可能產生的增量考慮在內。本公司已考慮了近年化肥產品銷售的持續增長,

  特別是二零一九年首九個月的交易金額已超過二零一八年全年的交易金額,該項增

  長主要由於中國化肥行業持續復蘇以及本公司與國際供應商在采購優質化肥產品方

  面加强合作所致。本公司預計該增長趨勢將於二零二零年持續,並認為在確定年度

  上限時能夠顧及最新市場狀況及本集團業務的潜在增長乃符合本公司及股東的利益。

  內容有關本公司之三家間接全資附屬公司敦尚貿易、中化新加坡及中化化肥與中化

  集團訂立之現有硫磺及其他化肥原料進口框架協議及其補充協議,該等協議將於二

  中化集團訂立硫磺進口框架協議。據此,於二零二零年一月一日至二零二零年十二

  月三十一日(包括首尾兩天)期間內,中化集團將繼續進口由本公司海外附屬公司(包

  括敦尚貿易及中化新加坡)採購的硫磺、化肥及其他化肥原料,並銷售給中化化肥。

  磺、化肥及其他化肥原料;除中化集團為其他客戶進口之硫磺、化肥及其他化肥原

  格、數量、包裝和價格,達成一致後簽署具體協議,中化化肥以匯票等方式向中化

  集團支付全部貨款。中化集團收到中化化肥支付的貨款後將就進口硫磺、化肥及其

  二零二零年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止(包括首尾兩天)。硫磺進口

  規未能於其他各方發出要求其作出補救之書面通知日期後六十日內作出補救,則其

  他各方可終止硫磺進口框架協議。另外,在硫磺進口框架協議之期限內,本公司和

  料於截止二零二零年十二月三十一日止年度之年度上限為98,860,000美元。該年度

  上限乃根據於硫磺進口框架協議期限內中化集團預計將通過本公司海外附屬公司為

  中化化肥採購之數量和預計每噸產品之平均價(乃根據通行之國際市價釐定)計算。

  一九年九月三十日止九個月之歷史交易金額分別為約31,301,000美元、約27,982,000

  零二零年十二月三十一日止年度之年度上限為人民幣710,000,000元。該年度上限乃

  根據於硫磺進口框架協議期限內預計中化集團向中化化肥出售之硫磺、化肥及其他

  化肥原料之數量和預計每噸產品之平均價(乃根據國內該類貨物的港口批發價釐定)

  一九年九月三十日止九個月之歷史交易金額分別為約人民幣259,044,000元、約人民

  計劃,參考目前與國際供應商進行磋商而將購買的硫磺產品數量,以及二零一九年

  首九個月硫磺產品交易量的增長。特別是,本公司考慮了中化集團與一家主要國際

  供應商為協助本公司海外附屬公司採購硫磺產品而簽訂的一份框架協議,當中列明

  該供應商同意在二零二零年供應的硫磺產品的數量額度。作為其採購渠道之一,本

  公司海外附屬公司可以在該框架協議所規定的數量額度內,從該供應商處購買硫磺

  產品,並根據硫磺進口框架協議將之出售予中化集團。考慮到硫磺歷史價格的大幅

  波動情況(由二零一九年年初每噸約150美元跌至二零一九年九月每噸約70美元),

  本公司參考了於二零一八年一月至二零一九年九月間較長期間內硫磺的平均國際市

  場價格,以估計二零二零年硫磺和化肥相關產品的價格水平。由於硫磺價格大幅波

  動,本公司難以非常準確地預測其與中化集團日後進行的交易量,因此本公司已將

  因日後價格波動以及交易量波動(主要由未來市場需求帶動)而可能產生的增量考慮

  在內。有鑒於此,雖然年度上限大幅高於歷史金額,本公司仍認為其屬公平合理。

  一家獨立的媒體機構,其製作關於國際能源及其他商品市場的價格評估與分析。百

  川盈孚成立於二零零七年,是中國最大的大宗原料市場信息供應商之一,其提供以

  原材料、製成品現貨價格與市場分析預測及市場研究為核心的市場諮詢服務。Argus

  Media及百川盈孚所發佈的報告對市場趨勢和通行市場價格提供更新信息,通常每週

  的國際中標價和現貨成交價以及最新的國內港口價和出廠價。在向中化集團發出訂

  單之前,本集團通常會向三家或以上供應商詢價。同時本集團也會參考下游客戶的

  需求,從而決定交易價格。該等價格將會報告給基礎肥事業部及╱或分銷事業部的

  認為該等方法及程序能夠確保有關交易按一般商務條款進行,且不損本公司及其少

  易外)。化肥產品進口受中國法律限制,其進口數量受限於國家配額總量。中國商務

  部每年發佈全國化肥產品進口配額,當中亦指明獲許可進口化肥產品的企業。在中

  國商務部於二零一九年十月二十五日刊發的《二零二零年化肥進口關稅配額總量、分

  配原則及相關程序》中,中化集團是四家獲授權進口化肥產品的企業之一。本集團須

  中化集團作為進口商採購硫磺、化肥及其他化肥原料,本公司訂立硫磺進口框架協

  持續關連交易乃按一般商業條款在本集團之一般及日常業務過程中進行,屬公平合

  理及符合本公司及股東之整體利益,且化肥合作框架協議及硫磺進口框架協議下持

  下之交易均構成本公司之持續關連交易。由於化肥合作框架協議及硫磺進口框架協

  料之研發、生產、採購、分銷及農業服務,並組成由上游及下游業務綜合而成之垂

  下之交易及有關年度上限,及(ii)硫磺進口框架協議、其下之交易及有關年度上限。

  及其聯繫人須就將於股東特別大會上提呈以批准化肥合作框架協議及硫磺進口框架

  君悅酒店閣樓君悅廳II舉行股東特別大會,召開大會之通告載於本通函第38至40頁。

  回,惟無論如何須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間不少於四十八小時前

  (不包括任何公眾假期)送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公

  司,地址為香港皇后大道東一百八十三號合和中心五十四樓。按指示填妥及交回代

  表委任表格後,股東屆時仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投

  持續關連交易乃按一般商業條款在本集團之一般及日常業務過程中進行,屬公平合

  理及符合本公司及股東之整體利益,且化肥合作框架協議及硫磺進口框架協議下持

  續關連交易之年度上限亦屬公平合理。因此,董事建議獨立股東投票贊成股東特別

  協議及硫磺進口框架協議、其下之交易及有關年度上限向獨立股東提供意見。新百

  利已獲委任為獨立財務顧問就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。因此,務

  茲提述本公司日期為二零一九年十一月二十六日致股東之通函(「通函」),而本

  函件為通函之一部份。除文義另有所指外,本函件所用詞彙與通函所界定者具有相

  及其下之交易(包括有關年度上限)是否於本集團日常及一般業務過程中按一般商業

  條款訂立,符合本公司及股東的整體利益及對獨立股東而言公平合理,向獨立股東

  提供意見。就此,新百利已獲委任為獨立財務顧問,就化肥合作框架協議及硫磺進

  口框架協議及其下之交易(包括有關年度上限),向獨立董事委員會及獨立股東提供

  百利致獨立董事委員會及獨立股東之函件,新百利函件載有其就化肥合作框架協議

  架協議及硫磺進口框架協議及其下之交易(包括有關年度上限)於本集團日常及一般

  業務過程中按一般商業條款訂立,符合本公司及股東的整體利益及對獨立股東而言

  架協議及硫磺進口框架協議及其下之交易(包括有關年度上限)於本集團日常及一般

  業務過程中按一般商業條款訂立,符合本公司及股東的整體利益及對獨立股東而言

  款,透過與中化澳門之安排,為中化化肥進口化肥產品及(ii)中化集團根據硫磺進口

  框架協議之條款,透過與貴公司海外附屬公司(包括敦尚貿易及中化新加坡)之安

  排,為中化化肥進口硫磺、化肥及其他化肥原料(「持續關連交易」)(包括相關年度上

  限(「年度上限」))而尋求獨立股東批准,向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。持

  日之通函(「通函」),本函件為通函之一部分。除文義另有所指外,本函件所用詞彙

  約52.7%的實際權益,因此根據上市規則,為貴公司之關連人士。據此,根據上

  市規則第14A章,持續關連交易構成貴公司之持續關連交易。由於有關年度上限

  之相關適用百分比率超過5%,故此持續關連交易(包括年度上限)須遵守上市規則有

  及其聯繫人須對於股東特別大會上就批准持續關連交易(包括年度上限)提呈之決議

  先生及盧欣先生組成),以就持續關連交易(包括年度上限)之條款對獨立股東而言是

  否公平合理並符合貴公司及股東之整體利益向獨立股東提供意見。吾等(新百利)

  二零一七年十一月二十日、二零一七年十二月一日、二零一八年二月十二日及二零

  一八年十一月二十日之通函)擔任貴公司獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧

  (b)貴集團、中化集團及彼等各自之附屬公司及聯繫人之間並不存在可被合理視為

  影響吾等於上市規則第13.84條所界定獨立性之任何關係或利益,以致阻礙吾等擔任

  料、事實及所發表之意見,並假設所獲提供之資料、事實以及向吾等發表之意見在

  所有重大方面均屬真實、準確及完整,及直至股東特別大會舉行之時仍屬真實、準

  確及完整。吾等亦已尋求並獲董事確認,彼等向吾等提供之資料及發表之意見並無

  遺漏重大事實。吾等並無理由相信有任何重大資料遭隱瞞,亦無理由質疑所提供資

  料並非真實、準確或完整。吾等乃依賴該等資料,並認為吾等已獲取充分資料以達

  入增長約30.3%至約人民幣23,000,000,000元。就二零一九年上半年而言,收入

  較二零一八年上半年進一步增長約8.6%至約人民幣14,200,000,000元。就化肥

  噸及11,600,000噸,且二零一九年上半年繼續增長,期間貴集團實現總銷量

  肥市場狀況持續改善,及(ii)根據貴公司二零一八年年報及二零一九年中期報

  作框架協議(「現有化肥合作框架協議」)規限,該協議於二零一八年十二月二十

  同與(i)自相關類別獨立化肥進口商交易清單中以隨機方式選取之類似採購之合

  同(涵蓋二零一九年一月一日至二零一九年九月三十日期間)及(ii)從獨立商品信

  com),為中國大宗原料市場最大的信息供應商之一,其提供最新資訊、價格、

  專業市場評論及統計信息的綜合服務以及商品(包括硫磺和化肥)價格的數據庫)

  門與中化集團間之交易之年度上限為1,126,000,000美元,較二零一九年之

  Argus Media)於上述期間取得的平均國際市場價格水平進行比較,並注意

  肥與中化集團間之交易之年度上限為人民幣8,346,000,000元,亦較二零

  設定(i)中化澳門與中化集團之間交易的年度上限為1,126,000,000美元;及

  (ii)中化化肥與中化集團之間交易的年度上限為人民幣8,346,000,000元,誠

  銷約為人民幣217,300,000元,而中化集團從貴公司海外附屬公司所作之

  相關採購約為32,900,000美元。於二零一九年首九個月,內銷及海外進口

  司海外附屬公司與中化集團間之交易之年度上限為98,860,000美元,較二零

  議下之主要產品)與獨立商品信息供應商(該Argus Media)於上述期間取得

  值之大幅增長,(ii)中國對硫磺及化肥相關產品需求的預計增長,及(iii)硫

  外附屬公司與中化集團之間交易之年度上限為98,860,000美元;及(ii)中化

  化肥與中化集團之間交易之年度上限為人民幣710,000,000元,誠屬合理。

  根據上市規則第14A.55至14A.59條,持續關連交易須遵守以下年度審閱規定:

  (iii) 根據規管交易之協議進行,條款屬公平合理,並符合股東之整體利益;

  價值;及(ii)貴公司獨立非執行董事及核數師持續審閱有關條款及確保不會超出年

  度上限,吾等認為,將有適當措施用以監控交易之進行及協助保障獨立股東之利益。

  亦認為,持續關連交易(包括年度上限)屬公平合理。因此,吾等建議獨立董事委員

  會建議獨立股東,且吾等本身亦建議獨立股東投票贊成將在股東特別大會上提呈之

  之負責人員,而新百利根據證券及期貨條例獲發牌可從事第1類(證券交易)及第6類

  同及個別承擔全部責任,並在作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本

  通函所載資料在各重大方面均屬準確完備,並無誤導或欺詐成份,且本通函並無遺

  本公司及其相聯法團(按證券及期貨條例第XV部之定義)之股份、相關股份及債權證

  中擁有任何權益或淡倉,亦無於認購本公司股份之權利中擁有任何權益,而須根據

  證券及期貨條例第XV部第7及第8分部知會本公司及聯交所(包括根據證券及期貨條

  例之該等條文董事及最高行政人員被假設或被視為擁有之權益及淡倉),或須根據證

  券及期貨條例第352條列入本公司根據該條例所存置之登記冊或須根據上市規則所載

  份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部規定須知會本公司的權

  訂立一份為期三年的服務合約。於二零一七年五月十五日,本公司執行董事楊宏偉

  先生與本公司續訂服務合約三年。根據與覃衡德先生及楊宏偉先生訂立的服務合約

  一方發出兩個月之書面通知終止;或(ii)本公司因董事破產、疾病或各服務合約所載

  之其他嚴重過失事件而終止。倘本公司於合約期限屆滿前終止與覃衡德先生或楊宏

  偉先生各自之服務合約,覃衡德先生或楊宏偉先生有權獲得相等於當時全年定額酬

  司訂立或擬訂立任何服務合約,而該等服務合約屬本集團在一年內不可在不予賠償

  團業務構成競爭或可能構成競爭之任何業務(本集團業務除外)中擁有任何權益。

  來,(i)買賣;(ii)租賃;或(iii)建議買賣;或(iv)建議租賃之任何資產中,

  期公佈經審核綜合財務報表之結算日)以來,本公司財務或經營狀況並無任何重大不

  (i)化肥合作框架協議、(ii)硫磺進口框架協議,及(iii)上文第4段所述之服

  務合約各自之副本於直至及包括股東特別大會日期止期間之任何工作日(星期六、星

  期日及公眾假期除外)的一般辦公時間內在本公司之主要營業地點(地址為香港灣仔

  茲通告中化化肥控股有限公司(「本公司」)謹訂於二零一九年十二月十九日上午

  十時正於香港灣仔港灣道一號香港君悅酒店閣樓君悅廳II舉行股東特別大會或其任

  何續會,以考慮並酌情通過(不論有否修訂)下列決議案為本公司之普通決議案:

  釐定本公司股東出席股東特別大會並於會上投票的權利的記錄日期為二零一九年十二月十三日。

  為符合資格於本公司之股東特別大會上投票,所有股份過戶文件連同有關股票必須於二零一九年

  十二月十三日下午四時三十分前遞交予本公司於香港之股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公

  司,地址為香港皇后大道東一百八十三號合和中心五十四樓,以辦理股份過戶登記手續。

  凡有權出席大會並於會上投票之本公司股東,均可委任一名或多名代表代其出席及投票。受委任

  3 代表委任表格連同授權簽署之授權書或其他授權文件(如有)或經由公證人簽署證明之該等授權書

  或授權文件副本,須儘快且無論如何不遲於大會或其任何續會指定舉行時間不少於四十八小時前

  (不包括任何公眾假期)送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司,地址為香港

  4 如屬本公司普通股聯名持有人,則任何一名持有人可親身或委派代表於會上就有關股份投票,猶

  如其為唯一有權投票之人士。惟倘超過一名聯名持有人親身或委派代表出席大會,則只有於本公

  公司非執行董事為楊林先生;及本公司獨立非執行董事為高明東先生、盧欣先生及

  4 如屬本公司普通股聯名持有人,則任何一名持有人可親身或委派代表於會上就有關股份投票,猶

  如其為唯一有權投票之人士。惟倘超過一名聯名持有人親身或委派代表出席大會,則只有於本公

  公司非執行董事為楊林先生;及本公司獨立非執行董事為高明東先生、盧欣先生及

Tags: 硫磺 

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